殷开山接到灵石县的军情，立即派出吕世衡率三千骑北上，等收到敬君弘运来的部分物资，殷开山迅疾调集三万大军北上。可还是慢了一步，大军到达灵石县时，平遥已经失守，吕世衡苦战五天五夜，分别想从东路永安县过境，全部被刘赟杀退；灵石的唐军苦攻介休不下，柏蔚的援军到后，唐军撤回灵石县。

殷开山派出探马，得知平遥被攻占后，刘赟就主动回到介休，不由得叹气，这个刘赟只是稽胡中一个豪帅，没曾想有如此眼光。自己三万大军远超过介休、永安两县的河西军，就算分兵，也能各个击破；刘赟坚守介休，让开永安，自己反而不能北上，怕在平遥陷入苦战，被刘赟抄了后路。

殷开山点起两万人马，派吕世衡、郑仁泰统五千人马先行，自己和史怀义带一万中军，敬君弘领五千人合后，段德操率一万人马留守灵石县。刘赟闻报，一面向汾阳求援，一面利用四千骑兵主动出战，击退吕世衡前军后，才退守介休县。

对手如此强悍，殷开山大军到达介休县后，立即发动猛攻；河西军城中不到五千人，仗着几个月来安装的守城器械拼死抵抗。殷开山建造了云车、投石机等器械，竟然都被对手一一摧毁。攻防十多天，殷开山调来了段德操最后一万人马，专门负责狙击可能前来的地方援军；河西军方面，韩世谔率领两万大军下了吕梁山，南下来援。

双方大军在望梁川遭遇，见段德操率领五千骑兵堵住自己大军，却勒兵不战；韩世谔问身后众将：“可知道对方是什么意思？”

破六韩拔魁毫不在乎地说：“这是准备等我军气懈，遣兵进击，路边必定有轻骑埋伏。”

韩世谔点头说：“段德操敢以少击多，本身胆气过人，能够伏兵，更不简单。杨延石，你率领本部先行，每十里布置一个弓弩阵地，步步逼近，看他出战与否；破六韩拔魁，放出斥候，隐藏的骑兵交给你；向善志、敬盘陀指挥大军前进。”

杨延石五千步军换到前面，杨延石以五百佰刀手开路，把巨型弩和床弩分成三队，轮流递进，每到十里就建一个阵地，缓缓而进，一口气推进了四十里，直逼到段德操占据的山岭前。望见唐军的旗号，杨延石一面竖起大旗，布置强弩阵地；一面开始扎营下寨，甚至有几十名士兵跑到路边伐木。

段德操晓得用心被看穿，无奈下令出击，若是让杨延石把营寨扎起来，埋伏的两千骑兵不仅完全失去了作用，也会被韩世谔一战而歼。杨延石只要堵住自己，韩世谔就可以慢慢地搜索山林，直到把埋伏的军队找出来为止。

三千骑兵呼啸而出，马嘶人吼，兵器闪亮；都知道河西军步军厉害，但是一支不到三千人的步军，巨型弩等阵地还没布置好，能厉害到哪里去。佰刀手一字排开，尽力地拦住了势如潮水的唐军，段德操将使长兵器和重兵器的一千骑兵摆在前面，不顾伤亡在佰刀队中撕开口子，轻骑突入，直奔河西军阵地。

但是，迎面甩过来的天雷不断在空中、地上爆炸，不管炸没炸到，战马受惊失去了方向，就是不敢向前；段德操恍然大悟，五百佰刀手的任务就是狙击自己的骑兵箭手，逼得自己用强骑兵冲锋，急忙下令撤退。等队伍再次集中起来，组成菱形阵型扑向河西军阵地，剩下的两百多佰刀手已经跑了回去，等待唐军的是弩箭的怒吼声。

再一次的败退，看看损失的骑兵已经接近一千人，段德操和唐军这才明白，以前的对手是多么不堪一击，对面的河西军是如何训练有素。等段德操第三次出击的时候，已经能看到大队的骑兵排列在步兵阵地后，所以当再次损失了三百多骑后，段德操果断地下达了撤退的命令，连山岭上的营寨都放弃了，天黑的时候，骑兵的营寨就是步兵偷袭的目标。

史怀义率领的两千唐军伏兵更加悲壮，看见信号从山坳里杀出来，除了一开始的短暂胜利，当五千同样穿着明光甲的骑兵包围上来后，胜负的天平扭转，就再也没有回来过。让史怀义足以自豪的是，两千袍泽没有一个投降，负伤被捕的不足四百人，余者全部战死，唯一可惜的是史怀义本身也受伤被捕。

破六韩拔魁没有杀被捕的人，但是同样没有救他们，破六韩拔魁下令把唐军伤兵剥去盔甲，一个个扔在了路上，让他们自生自灭。唯独史怀义，是史大千的堂弟，被破六韩拔魁喊来军医救治，押